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宁夏中银绒业股份有限公司 关于出售参股公司北
日期:2021-07-17

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“公司”)拟将所持参股公司北京雍景羊绒有限公司(简称“雍景羊绒”)31.25%的股权(对应雍景羊绒注册资本为人民币5000万元)转让给内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司,转让价格为人民币5359.65万元,经初步测算公司获得的转让收益(税前)约人民币359.65万元(最终以会计师事务所审计结果为准)。转让前,公司持有雍景羊绒31.25%的股权,内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司持有雍景羊绒68.75%股权;转让后,本公司不再持有雍景羊绒的股权,内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司持有雍景羊绒100%股份。

  2021年7月15日,公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第三次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于出售参股公司北京雍景羊绒有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定,此次出售参股公司股权事项无需经过公司股东大会进行审议。

  本次股权出售不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  注册地址:内蒙古自治区赤峰市敖汉旗新惠镇物流园区(敖汉旗通顺仓储有限公司)院内综合楼二楼办公室211室

  经查询,内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司及其股东均不是失信被执行人,与本公司不存在关联关系。

  (1)本次交易前,雍景羊绒为公司参股子公司,本次交易不涉及公司合并报表范围的变更。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财以及资金被该子公司占用等情形。

  1、北京雍景羊绒有限公司(以下简称“目标公司”)为根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司,实缴注册资本人民币16000万元,甲方持有目标公司31.25%股权;

  2、甲方有意向乙方转让其所持有的目标公司31.25%股权(以下简称“目标股权”),乙方有意受让该目标股权(以下简称“本次股权转让”)。

  为此,本协议各方本着平等互利的原则,经友好协商,依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律和法规,就本次股权转让事宜达成以下协议。

  本次股权转让的目标股权为甲方持有的目标公司31.25%股权及目标股权所对应的所有股东权利和权益(包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)。

  目标公司注册资本已全部实缴到位,双方一致同意,本次股权转让对价为人民币伍仟叁佰伍拾玖万陆仟伍佰元整(小写金额:¥53,596,500.00元)(以下简称“股权转让款”)。

  双方同意,甲方向工商行政主管部门提交本次股权转让工商变更登记全套文件之日起五(5)工作日内,乙方向甲方支付足额股权转让款人民币伍仟叁佰伍拾玖万陆仟伍佰元整(小写金额:¥53,596,500.00元)。

  4、双方同意尽最大努力,包括但不限于签署工商管理部门要求提供的必要法律文件,以促成本次股权转让所需要的备案登记手续尽快完成,工商管理部门要求签署文件与本协议不一致的,以本协议为准。

  1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

  3、甲方合法持有目标股权,且该目标股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担,亦不存在任何争议,并免受第三者追索,不存在对任何股权权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制的情形。

  4、甲方保证已向乙方披露可能对甲方及目标公司履行其在本协议项下义务的能力有实质性不利影响的全部情形。目标公司不存在未向乙方披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保、税务等或有债务或责任。

  5、甲方保证按照相关法律法规的规定,在规定期限内足额缴纳与股权转让相关的税费,如因甲方未能按期足额缴纳相关税费导致无法完成按本协议约定完成工商变更的或者给乙方造成损失的,应赔偿乙方相应的损失并承担继续履行义务的责任。

  1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

  2、乙方保证提供的标的公司截止2021年6月30日的财务报表真实、准确、完整,没有虚假记载、虚假陈述或任何遗漏。

  3、乙方保证股权转让价款来源合法,该款项可以合法用于受让目标股权,并且其有足够的能力依据本协议的条款向甲方支付股权转让价款。

  1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证义务或责任,即构成违约行为。

  2、任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息、间接损失以及律师费、诉讼费、评估费、执行费等费用)赔偿守约方,守约方可选择要求违约方继续实际履行义务,暂时停止履行义务待违约行为消除后恢复,守约方据此条款暂停履行义务都不构成守约方不履行或延迟履行义务。

  1、除有关法律、法规、政府机构要求的披露外,在未获得对方同意的情况下,本协议中的任何一方不得将本协议的内容及有关保密信息向任何第三方披露。

  2、对于在本协议的准备和协商过程中以及履行过程中发生的税费、成本和费用,各方应按照相关法律法规的规定各自承担。

  3、本协议受中华人民共和国法律管辖。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向本协议签署地北京市海淀区有管辖权的人民法院提起诉讼。

  4、本协议经自甲方董事会审议通过之日起成立,自各方盖章并经各方法定代表人或授权代表签字之日起生效。本协议的任何修订应由各方签署书面补充协议,作为协议一部分。

  5、本协议正本一式肆(4)份,各方各执壹(1)份,剩余壹(1)份用于办理工商变更登记之用,各份具有同等法律效力。

  根据雍景羊绒的经营情况,经交易双方友好协商,一致同意本公司持有的雍景羊绒31.25%的股权以人民币5359.65万元的价格转让给内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司。

  此次交易属于股权转让,不涉及人员安置、土地租赁等情况;交易完成后,不会产生关联交易及同业竞争。

  根据国家“十四五规划及二三五年远景目标”中对新能源、新材料行业的战略规划和发展前景,本公司看好新能源、新材料行业的长期发展机会,拟关注并逐步开拓新能源发展领域,并相应调整现有羊绒业务模式和相关规模。结合公司重整后羊绒业务实际开展情况,公司后续将以公司自身开展羊绒业务,相应退出前期合资参股的羊绒业务。

  本次交易公司获得的转让收益(税前)约人民币359.65万元(最终以会计师事务所审计结果为准),对2021年度的净利润产生一定影响。此次交易遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,本次股权转让所获得的资金将对公司的现金流产生一定积极的影响。

  关于投资设立上海叁凌能源管理有限公司、上海奥翰智能科技合伙企业(有限合伙)以及上海玖捌贰物联科技有限公司开展换电业务公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为实现“羊绒业务+实业投资”双主业战略发展方向,公司于2021年3月从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业,截至目前已实施了新能源锂电池正极材料磷酸铁锂项目、负极材料石墨化加工项目的投资、生产及运营。通过对新能源行业的调研,公司认为新能源下游应用端市场具有良好发展和成长空间,拟开展新能源应用所涉的二轮及三轮电动车更换电池业务(以下简称“换电项目”),以扩宽、协同产业链条,增强公司的盈利能力,提升公司可持续发展能力。

  本公司拟在上海开展二轮及三轮电动车换电业务,分别设立资产持有平台及换电业务运营公司,资产持有平台将自持换电柜、电池等固定资产并以租赁的方式交付换电业务运营公司经营。具体如下:

  1、本公司以自有资金5400万元人民币设立全资子公司上海叁凌能源管理有限公司(最终以工商核准为准,以下简称“上海叁凌”),作为公司开展换电项目的全资资产持有平台,根据换电业务运营平台公司的方案相应定制、购买换电柜、电池组等固定资产。

  2、本公司与上海懿烯电源科技有限公司(以下简称“懿烯电源”)合作设立上海奥翰智能科技合伙企业(有限合伙)(以工商核准为准,以下简称“奥翰智能”),并以此投资换电业务运营公司。奥翰智能注册资本为510万元人民币,其中本公司全资子公司北京君兰投资有限公司(以下简称“君兰投资”)为GP及执行事务合伙人,君兰投资认缴5.1万元,占1%份额;本公司担任LP1,认缴402.9万元,占79%份额;懿烯电源为LP2,认缴102万元,占20%份额。

  3、奥翰智能与上海奂电智能化科技有限公司(以下简称“上海奂电”)合作设立换电业务运营公司上海玖捌贰物联科技有限公司(以工商核准为准,以下简称“玖捌贰物联”),玖捌贰物联向资产持有平台上海叁凌租赁换电柜、电池组等固定资产实施换电业务,包括相关换电柜铺设及运营等。玖捌贰物联注册资本1000万元,其中奥翰智能认缴出资510万、持股51%,上海奂电认缴出资490万、持股49%,双方同比例实缴到位。

  本公司已于2021年7月15日以通讯表决的方式召开第八届董事会第三次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立上海叁凌能源管理有限公司、上海奥翰智能科技合伙企业(有限合伙)以及上海玖捌贰物联科技有限公司开展换电业务的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁夏中银绒业股份有限公司章程》的规定,本次投资由董事会审议通过后即可生效,无需提交股东大会审议,同时,授权董事长签署相关文件。

  本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易等。

  上海叁凌能源管理有限公司(最终以工商核准为准)是本公司为开展换电项目设立的全资资产持有平台,根据玖捌贰物联的方案相应定制、购买换电柜、电池组等固定资产。

  经营范围:一般项目:从事电源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机信息系统集成;电池材料、电池、电源系统及附件、电源设备;计算机软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表的研发(限分支经营)、销售;货物和技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(除依法及经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:投资与资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经查询,北京君兰投资有限公司及股东均不是失信责任主体,是本公司的全资子公司。

  所有合伙人均以货币方式出资。本公司认缴出资408万元,总认缴出资人民币510万元,各合伙人名称、认缴出资额及认缴比例如下:

  出资额的缴付期限:普通合伙人北京君兰投资有限公司出资日期为2021年【12】月【31】日前,有限合伙人宁夏中银绒业股份有限公司、上海懿烯电源科技有限公司可根据实际项目投资规模分期实缴出资,出资日期为2021年【12】月【31】日前。

  各合伙人应按照本协议约定按期及时地将应缴付出资全额支付至合伙企业结算资金专用账户。

  3、合伙企业的存续期:合伙企业存续期为【10】年,自合伙企业成立之日起计算。如存续期届满前【3】个月,本企业投资项目仍未全部退出,经普通合伙人提议并经全体合伙人同意,本企业可以延长【1】年,为延长期。

  4、合伙人会议:合伙人会议是合伙企业的最高权力机构,由全体合伙人组成。除本协议另有规定外,合伙人会议须由全体合伙人出席方可召开。合伙人会议可以采取现场会议方式进行,由会议召集人确定,并在会议通知中列明。合伙人为自然人的,应本人亲自或委托授权代表持授权委托书原件参加会议,合伙人为法人或其他组织的,应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议;参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议。

  合伙人会议原则上每年举行一次,由执行事务合伙人召集。任何合伙人提议,经执行事务合伙人确认,可召开合伙人临时会议。如果执行事务合伙人怠于履行其职责,代表实缴出资额比例三分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议;

  召开合伙人会议及临时会议应由会议召集人于开会前十五日内向全体合伙人发出通知,通知中应载明开会的时间、地点、召开方式、议题、表决所必需的会议材料、议事日程、联系人和联系方式等事项。会议议程中需审议的文件应提前三个工作日提交给全体合伙人审阅。

  合伙人对合伙企业有关事项作出决议,除法律和本协议另有规定的,按照不同审议事项,需经代表三分之二以上表决权(按实缴出资比例确定)的合伙人同意方可通过。

  (3)处分合伙企业的不动产;转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

  (4)对合伙企业增资、减资、合并、分立、解散、清算或变更合伙企业形式作出决议;

  (10)审议批准合伙企业的退出收益报告、利润分配方案、弥补亏损方案和清算报告;

  为提高经营决策的效率,全体合伙人同意在合伙人会议行使表决权时采取“一致行动”。若各合伙人内部无法达成一致意见,则各合伙人按照执行事务合伙人意见进行表决。

  5、投资决策委员会及投资事项:合伙企业设投资决策委员会,成员为【3】名,其中,执行事务合伙人委派【1】名,有限合伙人各委派【1】名。投资决策委员会设主任一名,由执行事务合伙人委派的人员担任,主任负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策程序采用投票制,每名委员拥有一票投票权,共【3】票;投资决策委员会形成的决议须【2】票(含)以上通过为有效。

  (1)按本协议约定,对合伙企业拟投资项目的投资和已投资项目的重要投后管理事项及退出事宜做出决策。

  (a)合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续、财务代理记账等产生的费用以及合理的税收与其他收费;

  (b)合伙企业年度内发生的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等;

  (c)为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议(包括审计)而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等(但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外);

  (d)管理、运用或处分本合伙企业资产的过程中发生的合理的税费和其他合规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、增值税金及附加等;

  (f)为维护合伙企业的权利以合伙企业为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用;

  (a)执行事务合伙人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出,以及处理与合伙企业运作无关的事项发生的费用等不列入合伙企业费用;

  (b)如果本合伙企业最终没有实际支付对某一项目的投资款,上述已列入合伙企业运营费用的和该项目相关的所有费用均不列入合伙企业费用,由执行事务合伙人承担;

  (3)全体合伙人一致同意,上述运营费由合伙企业按实际发生金额支付,当合伙企业的账面资金不足以支付上述费用时,由执行事务合伙人按实际发生金额进行垫付,由合伙企业在终止清算时向执行事务合伙人支付。

  (4)各方确认,除上述已明确的合伙企业运营费用外,合伙企业或合伙人不支付其他任何费用,合伙人会议一致表决批准的除外。

  合伙企业扣除以下项目后的剩余收益为“可分配收益”:(i)合伙企业就该等收入应缴纳的税费(如有);(ii)合伙企业应予支付但尚未支付的合伙企业费用(运营费);以及(iii)合伙企业应预留以支付合伙企业未来可能发生的费用。全体合伙人一致同意,合伙企业的可分配现金按照如下顺序分配:

  (a)资本返还。首先,按照普通合伙人的实缴出资进行分配,直至普通合伙人累计获得的分配额等于其截至该分配时点的实缴出资额;还有剩余的,按照全体合伙人的实缴出资之比例向全体有限合伙人进行分配,直至该等合伙人累计获得的分配额等于该等合伙人截至该分配时点的实缴出资额;

  (b)剩余部分。在上述资本返还完成后,剩余部分归全体合伙人所有,按实缴出资比例进行分配。

  在发生亏损时,各合伙人按实缴出资比例承担合伙企业亏损,本协议另有规定除外。

  (3)合伙企业的利润分配方案、弥补亏损方案、退出收益方案等由执行事务合伙人拟定,报合伙人会议审议通过后1个月内执行。若有其他分配和亏损承担方案由执行事务合伙人提出后经合伙人会议审议通过后执行。

  8、合伙企业的解散与清算:合伙企业有下列情形之一的,本合伙企业解散,并按照本协议约定进入清算程序:

  合伙企业解散,全体合伙人一致同意由普通合伙人担任清算人,在其他合伙人监督下组织清算。清算人负责召集清算组会议并代表合伙企业、清算组对外签署法律文件,清算人应按照适用法律法规及本协议约定解散本合伙企业并清算处理本合伙企业的所有资产。

  9、适用法律及争议解决办法:本协议的签署、变更、解释和履行适用中国法律。

  因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过友好协商解决,如相关各方不能协商解决,则各方均有权提交北京仲裁委员会,按照届时该会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决具有终局性,对各方均有约束力。仲裁失败方应承担仲裁费及仲裁获胜方为仲裁所支出的必要费用包括但不限于律师费。

  在争议处理期间,除提交争议事项所涉及的权利和义务外,各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

  10、违约责任:除本协议另有约定外,如合伙人未能在缴付出资通知书通知的时间内缴足投资款,则视为违约,应承担相应的违约责任:

  如普通合伙人未按期足额缴付出资,则可给予其十五(15)个自然日的延期时间,在此期间,逾期缴纳出资的普通合伙人应按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向合伙企业支付罚息,如延期时间届满仍未缴纳的,则普通合伙人应推荐继任普通合伙人,继任普通合伙人应满足相关法律、法规、规范性文件和本协议规定的资格并得到合伙人会议同意,继任普通合伙人应履行原普通合伙人的权利义务,合伙企业亦应相应履行相关的变更登记程序。如果在延期时间届满后十五(15)个自然日内,普通合伙人未能推荐继任普通合伙人或者推荐人选未能得到合伙人会议同意,则本合伙企业解散,原普通合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。

  对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予十五(15)个自然日的延期时间,在此期间,逾期缴纳出资的有限合伙人按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向合伙企业支付罚息;延期时间届满仍未缴纳的,则视为该合伙人自动退伙,其份额由其他合伙人认缴,两个以上的合伙人均主张行使购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照认缴时各自的出资比例行使购买权;没有内部合伙人受让的,按本协议规定转让给新增合伙人,无正当理由已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙。新增合伙人按本协议相关规定办理。如既无内部合伙人受让,也无其他第三人受让的,则相应减少应实缴出资总额,但不得使合伙企业实缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。如果有限合伙人不能如期缴付出资导致影响本合伙企业不能如期开展投资或者合伙企业因此无法满足法定最低出资额的要求而解散,则相关有限合伙人除承担上述责任外,还应向其他守约合伙人合计支付相当于合伙企业初始认缴出资总额20%的赔偿金,守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金,若尚不足以赔偿守约合伙人损失的,守约合伙人有权向其追偿。

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广,软件开发,电池销售,自有设备租赁,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位),企业管理咨询,商务信息咨询(不含投资类咨询),企业形象策划,市场营销策划,文化艺术交流与策划,公关活动策划,品牌策划与推广,舞台艺术造型策划,创意服务,会务服务,展览展示服务,摄影摄像服务,广告设计、制作、代理,动漫设计,网页设计、制作,多媒体设计、制作,电脑图文设计、制作。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  玖捌贰物联拟率先在上海开展二轮及三轮电动车换电柜运营业务。目前,我国电动自行车保有量超过3亿辆,电动车充电安全的问题亟待设立行业标准和解决方案。自2019年,上海市自行车行业协会发布《电动自行车锂离子蓄电池换电柜安全导测》的通知,旨在解决快递、外卖、同城配送骑手电动自行车充电安全与充电难的问题。公司通过自身设立主体、合作等安排,在上海拟开展的换电业务具备应用场景。

  玖捌贰物联核心管理运营团队在电动自行车、锂电池领域具备多年从业经验,技术团队具有物联网技术、锂电池技术储备,可保障该公司经营持续、稳定。

  甲方、乙方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的公司法人。甲方长期看好新能源行业长期发展机会,且已经在新能源行业进行了一定的探索和布局。为进一步扩大业务领域,甲方拟与乙方合作开展二轮车及三轮车更换电池业务。乙方具备在换电业务领域的相关经验。

  甲乙双方在遵守国家现行法律、行政法规、国家政策、证监会及交易所监管要求、相关行业规章制度以及双方各自内部制度的前提下,按照“平等互利、优势互补、相互支持、长期合作、共同发展”的原则,在二轮车及三轮车换电业务领域开展战略合作。

  甲乙双方同意,双方合作进行换电业务,主要为面向二轮车及三轮车提供更换电池产品服务。甲方出资购买换电柜、电池、其他组件等固定资产,该固定资产由乙方按照国家法律法规限定、地方要求准则及行业标准完成设计方案进行定制。甲方或甲方控制主体将与乙方合资设立运营公司,运营公司通过租赁甲方出资购买的换电柜等固定资产的方式,从事二轮车及三轮车更换电池业务;乙方依据其在换电业务领域内的经验及优势,为换电柜的铺设、运营及发展提供经营计划并实际运营。具体合作步骤如下:

  1、甲方以自有资金出资不少于5400万元设立有限公司,作为换电业务相关固定资产(包括但不限于换电柜、电池、充电桩及其相关组件等)的持有平台,以下简称“资产持有平台”。

  2、甲方或甲方指定主体与乙方合作设立运营公司(以下简称“运营公司”),其中甲方或甲方指定主体出资510万元,持有运营公司51%股权;乙方出资490万元,持有运营公司49%股权。运营公司的注册资本根据运营资金计划及实际运营情况,由甲方或甲方控制主体与乙方按照各自的认缴出资比例,根据实际资金使用情况完成实缴。

  3、运营公司通过向资产持有平台租赁换电柜、电池等设备的方式,凭借乙方人力资源及区域优势,加速换电业务的落地,并实现收入。

  1、运营公司设立董事会,董事会由3名董事组成。甲方或甲方指定主体有权向运营公司提名2名董事,乙方有权向运营公司提名1名董事。如任何一方提名的人选未被股东会选举通过,则该方应更换提名人选,直至其提名的人选被股东会选举通过。董事任期三年,可连选连任。董事会设董事长一名,由甲方或甲方指定主体委派的董事担任。如甲方或甲方指定主体委派的董事长人选未被董事会选举通过,则甲方或甲方指定主体有权更换提名人选,直至甲方或甲方指定主体委派的董事长人选被董事会选举通过。运营公司不设监事会,设监事1名,由甲方或甲方指定主体委派人员担任。

  2、各方确认,运营公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,其余事项的决议须代表二分之一以上表决权的股东通过。

  1、合作期间,乙方及其关联公司或附属公司、公司股东、前述公司的任何董事、雇员、财务顾问、经纪人、及其他代表公司行事的人士,不得寻求其他主体就本协议约定的二轮车及三轮车换电业务进行合作,包括但不限于提供换电业务咨询服务、提供换电业务运营计划以及实际从事换电业务,不得直接或间接持有其他从事同类业务的公司股权、与其他方进行与本协议合作内容相关的任何谈判、作出任何与本交易相关的请求、任何以本交易相关的要约或签订任何与本交易相关的协定。

  2、非经甲方或甲方或甲方指定主体同意,乙方不得以其所持有的运营公司股权设立质押等权利限制,不得将其持有的运营公司股权转让给任何第三方。如经甲方或甲方投资主体同意,乙方拟转让其所持运营公司股权,则甲方投资主体有权与乙方以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例(即按相对持股比例)地出售所持运营公司股权,且乙方有义务促使意向受让方购买甲方投资主体拟出售的股权。

  3、运营公司注册成立完毕后,乙方自愿将其所持有运营公司49%股权对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利唯一地且全权委托给甲方或甲方指定的主体行使,甲方或甲方指定主体亦同意接受此委托,并根据《公司法》及运营公司章程等规定行使相关权利。甲方或甲方指定主体可根据自身意志行使前述委托股权的表决权,且无需乙方再就具体表决事项出具委托书。上述委托股权表决权的委托期限为运营公司注册成立之日至下列情形孰早发生者届满:(1)甲方或甲方指定主体与乙方一致同意终止表决权委托事宜;(2)授权股份被主动或被动转让至第三方(包括但不限于司法拍卖等)之日。

  1、本协议任何一方违反本协议项下义务、承诺与保证,均视为违约,守约方有权要求违约方承担违约责任并终止协议约定的合作事项。

  2、本协议任何一方违反本协议项下义务、承诺与保证,应承担由此给守约方所造成的全部损失,包括直接和间接损失,且违约方应当向守约方支付违约金。

  为实现“羊绒业务+实业投资”双主业战略发展方向,公司已于2021年3月从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业,截至目前已实施了新能源锂电池正极材料磷酸铁锂项目、负极材料石墨化加工项目的投资、生产及运营。通过对新能源行业的调研,公司认为新能源下游应用端市场具有良好发展和成长空间,拟开展新能源应用所涉的二轮及三轮电动车更换电池业务,以扩宽、协同产业链条,增强公司的盈利能力,提升公司可持续发展能力。

  2019年11月五部委联合发文整治二轮电动车充电乱象,2021年人大会议提议将电动车换点纳入国家统一管理;2021年上海正式出台非机动车管理条例;2021年《上海市为民办实事项目》要求通过增加电动自行车充电设施供给、提高充电场所消防安全等级,满足居民百姓电动自行车安全停放、充电需求,提升居民小区抗御火灾的综合能力。国家对电动车行业规范政策的不断出台以及电动车行业革新新技术、现代生活方式的改变共同催生了换电模式。

  我国二轮电动车保有量超过3亿量。在二轮电动车商业用途方面,我国外卖骑手数量随着外卖、即时送等配送服务的爆发迅速增长,“外卖、同城配送”等业务急需电动车电池的快速充、换电配套设备/设施。上海作为我国一线大都市,快递包裹量、美团及饿了么等平台应用量、同城配送业务量、上海快递外卖员从业人数等都在国内排行前列,故此,公司在上海布局新能源应用端所涉的换电项目,具备区位优势及市场认可度。

  a、外部竞争风险。尽管行业目前渗透率仍偏低,但短期内仍可能会出现低价竞争、加快渗透率提升的情形,公司将持续面临竞争压力,特别是面临已经先行介入的同类业务公司竞争,也将面临后来者的竞争,非良性的价格竞争可能导致业务经济模型恶化。

  b、人才短缺风险。新业务发展需要有经验、有团队的管理者,公司在现有合作团队的基础上需持续关注人才引入工作。

  c、现金流短缺风险。目前公司的经营性现金流相对较好,但随着新能源上下游产业布局所导致业务范围及半径的扩大,可能会出现经营性现金流短缺的风险。公司需要做好业务规划及资金安排应对可能出现的风险。

  本次交易完成后,不存在与控股股东及其关联方同业竞争情形。如果产生新的关联交易,公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序,积极保护投资者合法权益,确保交易公允。

  3、宁夏中银绒业股份有限公司与上海奂电智能化科技有限公司拟签署的《投资合作框架协议》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁夏中银绒业股份有限公司第八届董事会第三次会议于2021年7月15日(星期四)以通讯表决的方式召开,会议通知已于2021年7月12日以专人派送、电子邮件或微信的方式发送给每位董事。会议应到董事9人,实到董事9人,分别为李向春、王润生、郝广利、申晨、刘京津、蒋永,独立董事张刚、虞世全、王新元。本次会议由董事长李向春先生主持,本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。会议审议通过了以下事项:

  一、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于投资设立上海叁凌能源管理有限公司、上海奥翰智能科技合伙企业(有限合伙)以及上海玖捌贰物联科技有限公司开展换电业务的议案》。

  为实现“羊绒业务+实业投资”双主业战略发展方向,公司于2021年3月从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业,目前已进行正极材料、负极材料项目的投资、生产及运营。通过对新能源行业的调研,公司认为新能源下游应用端市场具有良好发展和成长空间,本公司拟在上海投资设立上海叁凌能源管理有限公司、上海奥翰智能科技合伙企业(有限合伙)以及上海玖捌贰物联科技有限公司(以上三家拟设立公司名称以最终工商注册为准)开展二轮及三轮电动车换电业务,以扩宽、协同产业链条,增强公司的盈利能力,提升公司可持续发展能力。

  具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《2021-68宁夏中银绒业股份有限公司关于投资设立上海叁凌能源管理有限公司、上海奥翰智能科技合伙企业(有限合伙)以及上海玖捌贰物联科技有限公司开展换电业务的公告》。

  根据国家“十四五规划及二三五年远景目标”中对新能源、新材料行业的战略规划和发展前景,本公司看好新能源、新材料行业的长期发展机会,拟关注并逐步开拓新能源发展领域,并相应调整现有羊绒业务模式和相关规模。结合公司重整后羊绒业务实际开展情况,公司后续将以公司自身开展羊绒业务,相应退出前期合资参股的羊绒业务。

  公司拟将所持参股公司北京雍景羊绒有限公司(简称“雍景羊绒”)31.25%的股权(对应雍景羊绒注册资本为人民币5000万元)转让给内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司,转让价格为人民币5359.65万元,转让后本公司不再持有雍景羊绒的股权。

  具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《2021-69宁夏中银绒业股份有限公司关于出售参股公司北京雍景羊绒有限公司股权的公告》。

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